Gli ETS e la polizza catastrofale per beni pubblici in uso (ed altri dubbi)

Cambia il clima, assicuriamoci

Tra gli ultimi oneri posti a carico delle imprese, vi è quello della sottoscrizione della polizza assicurativa cd. “catastrofale” (conosciuta anche come polizza CAT-NAT), volta a coprire i danni direttamente cagionati da alluvioni, sismi e frane, a beni di proprietà o utilizzati dall’impresa stessa, che siano qualificabili come immobilizzazioni materiali (terreni, fabbricati, impianti e macchinari, nonché attrezzature industriali e commerciali).

A parte il senso di tristezza che ciò genera, perché è l’ulteriore riconoscimento che c’è un problema strutturale (Climate Change) coinvolgente tutti, che non si può risolvere ma solo cercare di contrastare e di gestire al meglio[1], il sintetico approfondimento giuridico che ci si propone di svolgere ruota intorno al caso in cui i beni da assicurare, utilizzati dagli ETS obbligati, siano di proprietà pubblica (Ministero, Comune, Azienda sanitaria etc.).

In generale, il tema si pone in quanto l’obbligo di assicurazione grava sull’impresa (e così su alcune tipologie di ETS) anche per i beni utilizzati di proprietà di un soggetto terzo, qualora questo non abbia già attivato l’assicurazione in questione.

Iniziamo dalla ricognizione della normativa di riferimento.

L’obbligo di sottoscrizione di una polizza CAT-NAT è stato introdotto dall’art. 1, comma 101 e ss. della legge 30 dicembre 2023 n. 213 (legge di bilancio 2024).

Il quadro normativo è stato integrato dal d.l. 19 ottobre 2024 n. 155, convertito con modificazioni in legge 9 dicembre 2024, n. 189. I dettagli operativi sono stati successivamente definiti con il decreto ministeriale MEF/MIMIT 30 gennaio 2025, n. 18, e da ultimo la disciplina è stata innovata dal d.l. 31 marzo 2025 n. 39, convertito con modificazioni nella recente legge 27 maggio 2025, n. 78.[2]

Utili sono le FAQ del MIMIT pubblicate il 14 aprile scorso, relative al d.m. n. 18/2025, che permettono di dare un taglio concreto ai vari adempimenti.

Per quanto qui interessa, in sintesi:

• le società di assicurazione hanno l’obbligo a contrarre la polizza CAT-NAT, pena l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria irrogata dall’IVASS, da 100 mila euro sino a 500 mila euro;
• l’obbligo riguarda tutte le imprese con sede legale in Italia e le imprese aventi sede legale all'estero con una stabile organizzazione in Italia, tenute all'iscrizione nel Registro delle imprese, escluse le imprese agricole;
• per le grandi imprese, la scadenza dell’adempimento era il 31 marzo 2025, mentre per le medie imprese è il 31 ottobre 2025 e per le piccole e microimprese il 31 dicembre 2025;
• i beni per cui bisogna attivare la polizza in questione sono quelli che ricadono nelle tipologie di cui all’ 2424, voce B II - Immobilizzazione materiali, n. 1, 2 e 3 c.c.;
• quello che viene coperto è il costo di ricostruzione del nuovo immobile, il costo di ripristino del terreno interessato dall’evento calamitoso, il costo di rimpiazzo dei beni mobili;
• l’obbligo interessa i beni sopra indicati pure se non sono di proprietà dell’impresa e dunque anche se non sono riportati nel suo bilancio civilistico ma sono da essa detenuti ad altro titolo (locazione, leasing, comodato etc.), salvo che una polizza, con analoga copertura, sia già stata sottoscritta dal proprietario di detti beni. In questo caso, il proprietario ha l’onere di utilizzare l’indennizzo che riceve dall’assicurazione per ripristinare il bene, la sua funzionalità o per rimpiazzarlo;
• in base al quadro normativo, frutto delle ultime modifiche apportate dal d.l. n. 39/2025 convertito in legge n. 78/2025, nell’ipotesi di inadempimento del proprietario del bene nel ripristinare, riattivare la funzionalità o nel rimpiazzare il bene danneggiato, l'imprenditore ha diritto a una somma corrispondente al lucro cessante per il periodo di interruzione dell'attività di impresa a causa dell'evento catastrofale, nel limite del 40% dell'indennizzo percepito dal proprietario;
• infine, in caso di inadempimento da parte dell’impresa obbligata alla stipula della polizza catastrofale, l’art. 1, comma 102 della l. n. 213/2023 dispone che di tale inadempimento si deve “tener conto” in altri procedimenti, ovvero nell'assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali.

Quando l’obbligo è carico degli ETS

Una prima questione da affrontare riguarda la determinazione di quali enti del Terzo settore siano tenuti a sottoscrivere questa nuova polizza.

L’art. 1, comma 101, l. n. 213/2023 àncora l’obbligo al fatto che il soggetto sia iscritto al Registro delle imprese.

Ne consegue che gli ETS tenuti all’adempimento sono le imprese e le cooperative sociali, dato che esse, oltre che al RUNTS, sono ancor prima iscritte al Registro delle imprese della relativa CCIAA.

Del pari sono tenute ad attivare la polizza catastrofale le società sportive dilettantistiche (art. 14 d.lgs. n. 36/2021), anche esse tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese e che, qualora conformate come imprese sociali, sono anche ETS.

Nel caso di utilizzo di un bene pubblico

Le cooperative e le imprese sociali possono trovarsi, nello svolgimento della propria attività, a disporre di beni di terzi e dunque anche di beni di proprietà di un ente pubblico.

Ad esempio, un immobile destinato a centro diurno per minori o un impianto sportivo.

Le domande che sorgono sono sostanzialmente due: la prima, se l’obbligo di sottoscrizione riguardi i beni di per sé, che rientrano nelle previsioni dell’art. 2424, voce B II - Immobilizzazione materiali, n. 1, 2 e 3 c.c. o solo i beni in questione quando vengano utilizzati dall’ETS a titolo oneroso, nell’ambito di un rapporto sinallagmatico, dato che le cooperative e le imprese sociali possono svolgere sia un’attività di impresa, che genera profitti, sia un’attività gratuita; la seconda, se il proprietario del bene ente pubblico, in quanto tale, abbia un obbligo “speciale” di sottoscrivere la polizza catastrofale.

Il legislatore non tratta direttamente i temi sopra indicati, e nemmeno si trova una risposta al riguardo nelle FAQ del Ministero di aprile scorso.

Iniziamo dalla prima questione.

La cooperativa o l’impresa sociale possono avere a disposizione il bene pubblico a fronte di un contratto pubblico (di per sé oneroso: art. 6 ed Allegato I.1. d.lgs. n. 36/2023) o a fronte di un rapporto di concessione/locazione, sempre a carattere oneroso. Possono altresì disporre di un bene pubblico, in un altro contesto, che non è di mercato, ovvero secondo le logiche della sussidiarietà orizzontale e dell’amministrazione condivisa (art. 118, comma 4, Cost.; artt. 55 e ss., d.lgs. n. 117/2017).

Nel caso di bene pubblico, rientrante nelle tipologie di cui all’art. 2424, voce B II - Immobilizzazione materiali, n. 1, 2 e 3 c.c. ma utilizzati dalla cooperativa o l’impresa sociale per attività gratuite e per pratiche di amministrazione condivisa, a stretto diritto, non dovrebbe operare l’obbligo di sottoscrizione della polizza catastrofale in quanto, formalmente, c’è sì il soggetto obbligato (individuato dall’elemento dell’iscrizione al Registro delle imprese) ma manca l’attività di impresa generante profitti da tutelare dai rischi catastrofali, che è la ratio dell’obbligo introdotto dalla legge di bilancio 2024.

Per ipotesi, potrebbe invece prospettarsi che l’obbligo ricada sui soggetti iscritti al Registro delle imprese in relazione ai beni indicati, a prescindere dal loro utilizzo in una logica di profitto.

Tale lettura decisamente non convince, anche solo considerando che, come sopra evidenziato, in caso di inadempimento del proprietario del bene nel ripristinare, riattivare la funzionalità o nel rimpiazzare il bene danneggiato, l'impresa ha diritto a una somma corrispondente al lucro cessante per il periodo di interruzione dell'attività di impresa a causa dell'evento catastrofale, nel limite del 40% dell'indennizzo percepito dal proprietario.

Ma il lucro cessante, per definizione, non può esserci in una co-progettazione, sicché mancano i presupposti per ipotizzare un obbligo a monte di sottoscrizione di polizza catastrofale, per attività di amministrazione condivisa o in genere per attività gratuite, pur se svolte dall’ETS utilizzando beni pubblici non assicurati dall’ente pubblico proprietario.

Passiamo ora alla disamina dell’altra questione, ovvero se il proprietario del bene, quando ente pubblico, abbia di per sé un obbligo a sottoscrivere la polizza catastrofale.

Non risulta esservi norma di legge che preveda espressamente tale obbligo in capo all’ente pubblico, salvo ovviamente che l’ente sia un’impresa pubblica iscritta al Registro delle imprese.

Teoricamente, potrebbe ritenersi che gli enti pubblici abbiano un obbligo di sottoscrizione delle polizze in questione alla luce del principio generale di buona amministrazione (art. 97 Cost.).

Ancora, un argomento a favore di tale tesi potrebbe ricercarsi nel quinto periodo dell’art. 1 bis, comma 2 del d.l. n. 155/2024, convertito con modificazioni nella l. n. 189/2024, nella parte in cui prevede che l’impresa sottoscrittrice di polizza catastrofale per beni di proprietà altrui abbia il diritto di chiedere al proprietario del bene il rimborso dei premi pagati all'assicuratore e delle spese del contratto, così come disposto dall’art. 1891, comma 4, c.c. (articolo significativamente rubricato “Assicurazione per conto altrui o per conto di chi spetta”). E dunque ritenere che se c’è un diritto successivo al rimborso, per il richiamato principio di buona amministrazione, il proprietario ente pubblico sarebbe ancor prima tenuto a sottoscrivere direttamente la polizza catastrofale, da buon gestore della cosa pubblica, sgravando l’impresa da questo adempimento.

Pur se non chiarissima, la previsione del diritto al rimborso non pare avere portata generale ma che operi solo in caso di attivazione della polizza perché si è verificato l’evento catastrofale e il proprietario del bene è inadempiente, ovvero in stretta correlazione con il quarto periodo dell’art. 1 bis, comma 2 del richiamato d.l. n. 155/2024.

Una siffatta interpretazione restrittiva del diritto al rimborso, dall’altro, pare oggettivamene coerente con la ratio della polizza catastrofale, comportante nuovi oneri a carico del privato al fine di sgravare di costi a carico del sistema pubblico. A fronte di una lettura del diritto al rimborso a portata generale, e di obbligo speciale dell’ente pubblico proprietario a farsi parte diligente nella sottoscrizione della polizza catastrofale, il sistema pubblico verrebbe invece “rigravato” di costi (premio pagato all’assicuratore e spese del contratto).

Di recente il Presidente Mattarella, in merito a questa nuova misura assicurativa[3], ha rimarcato che è proprio la limitazione dell’impegno dello Stato nella copertura di alcune tipologie di calamità derivanti da eventi climatici estremi, che rende ancora più rilevante la protezione assicurativa, fermi gli obblighi della prevenzione da parte delle istituzioni.

Il quadro regolatorio è ancora incerto

L’obbligo di sottoscrizione di polizza catastrofale, che nel corso del 2025 diventerà cogente per tutte le imprese, espone questioni dubbie per le imprese ed anche per gli ETS obbligati, ad iniziare da quelle sopra accennate.

Altro aspetto che genera perplessità, come già rilevato in dottrina[4], è come si accerti il fatto che il proprietario abbia attivato una polizza analoga “corretta”, che a quel punto disattiverebbe l’obbligo dell’impresa di sottoscrivere una polizza catastrofale per un bene di proprietà altrui.

Genera inoltre perplessità la previsione del richiamato art. 1, comma 102, l. n. 213/2023, secondo cui le Amministrazioni pubbliche devono “tenere conto” dell’inadempimento dell’impresa obbligata alla sottoscrizione della polizza catastrofale, in caso di possibile assegnazione alla stessa di contributi, di sovvenzioni o di agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali.

In sede di risposta alle FAQ, il MIMIT ha chiarito che sarà onere di ogni singola Amministrazione pubblica darà attuazione alla previsione richiamata, anticipando che l’orientamento del MIMIT è di tenere conto dell’inosservanza dell’obbligo assicurativo, in termini di preclusione all’accesso agli incentivi di propria competenza alle imprese inadempimenti.

A tal riguardo è da osservare che le FAQ, certamente utili, non sono fonti del diritto, e la lapidaria previsione normativa (“tenere conto”) espone un deficit di tassatività decisamente alto, che mal si concilia con la natura sanzionatoria ed afflittiva di un’eventuale esclusione dell’impresa dall’accesso a risorse pubbliche.

È una carenza della fonte primaria che potrebbe ritenersi non rimediabile con atti anche regolamentari delle singole Amministrazioni, e dunque essere di per sé ragione di illegittimità della previsione in esame e comunque foriera di eccessiva e di ingiustificata discrezionalità da parte delle singole Amministrazioni pubbliche, su un tema dall’altro così importante, come quello dei contributi e dei finanziamenti pubblici alle imprese.

[1] È recente la pubblicazione del terzo Rapporto IVASS “Rischi da catastrofi naturali e di sostenibilità: monitoraggio annuale”, giugno 2025, in www.ivass.it/pubblicazioni-e-statistiche/pubblicazioni/stabilita-finanziaria/2025/2025-rischi-cat-nat/index.html. Il Rapporto richiama la novità, di fine 2023, dell’introduzione dell’obbligo di sottoscrizione di polizza catastrofale; secondo l’IVASS, questa nuova assicurazione è volta a ridurre il divario di protezione assicurativa, inteso come quota non assicurata di perdite economiche causate da un disastro naturale, che è “uno degli obiettivi strategici cruciali per le politiche economiche e di stabilità finanziaria in ambito nazionale, europeo e internazionale. Tale divario si è ampliato negli ultimi anni a causa della crescente intensità e frequenza degli eventi legati al cambiamento climatico e della vulnerabilità delle aree geografiche più esposte, rispetto ad elementi “. In ambito economico- finanziario, il tema ovviamente non è nuovo: rimanendo nel contesto nazionale, è di riferimento lo studio di A. FRIGO - A.VENTURINI, La copertura assicurativa contro i rischi naturali: un’analisi preliminare, Banca d’Italia, Questioni di economia e di finanza, febbraio 2024, in https://www.bancaditalia.it/pubblicazioni/qef/2024-0830/index.html?dotcache=refresh.

[2]  Per un’analisi della normativa vigente, al momento del d.l. n. 39/2025, si rinvia al dossier parlamentare consultabile in https://documenti.camera.it/leg19/dossier/pdf/D25039a.pdf.

[3]   Messaggio del Presidente Mattarella in occasione dell’Assemblea annuale ANIA, 7 luglio 2025, in https://www.quirinale.it/elementi/134848

[4] S. LANDINI, Polizze catastrofali: i dubbi posti dalla legge di conversione al D.L, n. 39/2025, in https://www.altalex.com/documents/2025/06/04/polizze-catastrofali-dubbi-posti-legge-conversione-d-l-n-39-2025, 4 giugno 2025.